Агенты Колсон и Маккензи отправляются в Испанию, где живет женщина по имени Агнес, ставшая прототипом андроида профессора Рэдклиффа. Фил пытается убедить ее связаться с Холденом, чтобы помочь им спасти Мэй. Но Агнес непреклонна. Тем временем ЩИТ борется с Терренсом Шокли, который хоть и стал нелюдем, но остался верен Наблюдателям. Он использует свою силу, чтобы заманить агентов в ловушку.
